El contrato de arras en la compraventa de una farmacia: cuestiones clave

La transmisión de una Oficina de Farmacia conlleva un proceso con distintas etapas, comenzado con la valoración inicial de los bienes que serán transmitidos (farmacia, local, mobiliario, etc.), hasta que se otorga la Escritura Pública de Compraventa.

Una de las etapas intermedias es la firma del contrato de promesa de venta o arras, que se firmaría inmediatamente después a la aceptación, por parte del vendedor, de la oferta de compra realizada por el comprador.

Este documento es de suma importancia, ya que se estarán fijando todos los pactos por lo que va a regirse la compraventa, sin que los mismos puedan ser modificados con posterioridad, a no ser que medie común acuerdo entre las partes contratantes.

Los elementos esenciales de estos contratos son:

• Definir claramente las partes (comprador y vendedor)
• El objeto de la futura transmisión (farmacia, local, mobiliario, enseres y existencias)
• El precio y la forma de pago.

En relación con la forma de pago, en este contrato se estipula una cantidad que se entrega a cuenta del precio futuro, denominada arras o señal, y que da nombre a estos contratos: CONTRATOS DE ARRAS.

Las arras pueden ser de tres tipos: confirmatorias, penales y penitenciarias.

1. Las arras confirmatorias consisten única y exclusivamente en la entrega de una señal a cuenta del precio de la compraventa, sin que se establezca contractualmente penalización para ninguna de las partes en el supuesto de incumplimiento, debiéndose acudir en este supuesto al artículo 1.124 del Código Civil, que establece que el perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación con el resarcimiento de los daños causados, debiéndose interponer una demanda judicial para determinar esos daños.
2. En el contrato de arras penales la cantidad entregada como señal será la penalización en caso de incumplimiento por parte del comprador en sus obligaciones, pero también se podrá exigir vía judicial, siempre que sea posible, el cumplimiento del contrato.
3. Finalmente, las arras penitenciales, que son las más utilizadas, la cantidad que se entrega como señal es también fijada como indemnización en caso de incumplimiento de cualquiera de las partes contratantes, al establecer el artículo 1454 del Código Civil que “Si hubiesen mediado arras o señal en el contrato de compraventa, podrá rescindirse el contrato allanándose el comprador a perderlas, o el vendedor a devolverlas duplicadas” En este supuesto, a diferencia de las arras penales, no se podrá exigir el cumplimiento de la otra parte en ningún caso, aplicándose directamente la penalización pactada.

Por lo tanto, el contrato de arras deberá recoger no solo los elementos esenciales del contrato que hemos indicado, sino toda aquella información y/o acuerdos que son importantes en la compraventa de una Oficina de Farmacia, resaltado los siguientes, sin que sean los únicos a tener en cuenta:

• Titularidad / propiedad de los bienes objeto de compraventa.
• Estado de deudas y cargas tanto de la farmacia como del local, si también es objeto de compraventa.
• Personal adscrito a la oficina de farmacia, indicando su categoría y antigüedad, y si serán objeto de subrogación por parte del adquirente.
• Fecha de formalización de la escritura, Notario ante el que otorgará la misma y quién tiene la opción de elegir, así como quién se hará cargo de este gasto.
• Determinar la forma de valoración de las existencias y su importe máximo, si procede.
• Efectos económicos de la transmisión.

En definitiva, es el paso más importante en el proceso de venta de una Oficina de Farmacia, siendo el asesoramiento de profesionales expertos en la materia fundamental para que la transmisión sea todo un éxito.